BALYO（“Balyo”或“公司”）（法國：BALYO）與 SoftBank Group Corp. 的全資子公司（美國：“SoftBank”）簽訂了一份協(xié)議（“要約收購協(xié)議”），其中規(guī)定制定軟銀擬通過每股 0.85 歐元 1 的全現(xiàn)金公開要約收購（“要約”）方式收購 Balyo 股份的條款和條件。

●友好要約價(jià)格為每股 0.85 歐元，較 30 天成交量加權(quán)平均股票市場(chǎng)價(jià)格溢價(jià)約 54.3%。

●Balyo 董事會(huì)原則上歡迎這一提議。

●Balyo 與軟銀簽訂了包含要約關(guān)鍵條款的要約收購協(xié)議。

戰(zhàn)略投資

通過其自動(dòng)化機(jī)器人叉車技術(shù)組合，Balyo 與軟銀在運(yùn)輸和物流行業(yè)的現(xiàn)有投資形成了補(bǔ)充。此次收購還將讓軟銀能夠進(jìn)入由 470 多家技術(shù)領(lǐng)先公司組成的全球網(wǎng)絡(luò)，從而有機(jī)會(huì)發(fā)展新的商業(yè)關(guān)系以實(shí)現(xiàn)互利共贏。Balyo 董事會(huì)相信，通過此次合作，公司將從軟銀的技術(shù)和商業(yè)專長(zhǎng)中獲益匪淺，同時(shí)獲得必要的財(cái)務(wù)資源以充分發(fā)揮其潛力。

要約價(jià)格約溢價(jià)：

●較要約公布前最后收盤價(jià)（截至2023年6月12日）上漲57.4%；

●與要約公告前最后30個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)相比，上漲54.3%；與要約公告前最后60個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)相比，上漲48.0%。

（1）Balyo董事會(huì)原則上支持要約，等待CSE的意見和獨(dú)立專家的結(jié)論

Balyo 董事會(huì)原則上歡迎并支持該要約，等待 Balyo 社會(huì)和經(jīng)濟(jì)委員會(huì) (CSE) 的意見以及 8 Advisory 的報(bào)告，后者于 2023 年 6 月 13 日被董事會(huì)任命為獨(dú)立專家，負(fù)責(zé)發(fā)布根據(jù) AMF 總則第 261-1、I、2°、4°和 5°以及 261-1、II 條的規(guī)定，對(duì)要約的財(cái)務(wù)條款發(fā)表意見。Balyo 將很快啟動(dòng)與其 CSE 的信息咨詢程序。Balyo 董事會(huì)還設(shè)立了一個(gè)由三名成員組成的特設(shè)委員會(huì)，其中大多數(shù)為獨(dú)立董事。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該特設(shè)委員會(huì)的職責(zé)是：

監(jiān)督獨(dú)立專家的工作，以及就擬議要約向董事會(huì)提出建議。

（2）招標(biāo)承諾

在簽署要約收購協(xié)議的同時(shí)，Balyo 的某些股東，特別是 Bpifrance Investissement、SSUG、Financière Arbevel、Linde Material Handling、Hyster-Yale、Invus Public Equities、LP 和 Thomas Duval 以及以下公司的某些員工和法律代表Balyo 承諾將其股份納入要約。

根據(jù)適用的證券法，如果出現(xiàn)更優(yōu)惠的要約，此類要約承諾仍然可以撤銷。

根據(jù)投標(biāo)承諾，軟銀簽署了超過該公司已發(fā)行股本約 41.08% 的協(xié)議。

（3）要約的主要條款和時(shí)間表

預(yù)計(jì)，Balyo 董事會(huì)就要約發(fā)表合理意見后，將向 AMF 提交要約文件，并同時(shí)提交法國外國投資管制許可的文件。要約的啟動(dòng)將取決于 AMF 和此類法國外國投資管制許可。

計(jì)劃于 2023 年第三季度向 AMF 提交要約文件，并于 2023 年最后一個(gè)季度完成要約。除了第 231-9 條規(guī)定的強(qiáng)制性到期閾值外，I，根據(jù)《AMF 一般條例》第 1°，根據(jù)《AMF 一般條例》第 231-9 條第 II 款，要約將受到最低接受門檻的限制，如果軟銀未獲得至少 66.67% 的資本，則軟銀可以撤回要約和巴約的投票權(quán)。

如果要約完成后滿足監(jiān)管條件，軟銀擬對(duì)Balyo剩余流通股實(shí)施強(qiáng)制擠出（財(cái)務(wù)條款與要約相同）并使公司退市。

（4）本次擬交易的主要條款

公司董事會(huì)批準(zhǔn)了公司與軟銀在本次交易中各自承諾的《要約收購協(xié)議》，并授權(quán)公司簽署。要約收購協(xié)議的主要條款如下：

●擬議要約的條款；

●承諾真誠合作以提交和完成要約，并且不會(huì)征求、發(fā)起或鼓勵(lì)軟銀以外的任何人提出與出售或發(fā)行公司證券有關(guān)的要約，前提是公司董事會(huì)成員在出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的情況下，不會(huì)妨礙董事履行對(duì)公司及其股東的信托義務(wù)；

合作承諾特別旨在：

使軟銀能夠任命公司董事會(huì)的新代表，且至少占多數(shù)；和促進(jìn)公司及其子公司的再融資，明確軟銀打算用現(xiàn)有手頭現(xiàn)金為交易融資，

Balyo 在正常業(yè)務(wù)過程中經(jīng)營其業(yè)務(wù)的慣常承諾；

●公司和軟銀的慣常陳述和保證；

●已發(fā)行的免費(fèi)績(jī)效優(yōu)先股受益人承諾，將在轉(zhuǎn)換已歸屬的免費(fèi)績(jī)效優(yōu)先股時(shí)發(fā)行的普通股或未歸屬的免費(fèi)績(jī)效優(yōu)先股參與要約；

●習(xí)慣終止權(quán)；

●如果 (i) 提交競(jìng)爭(zhēng)要約并成功和/或被公司接受或得到公司董事會(huì)的支持，則 Balyo 向軟銀支付 595,794 歐元的費(fèi)用，(ii) 公司董事會(huì)不重申、撤回、重大改變或修改其支持要約的初步意見，或 (iii) 公司董事會(huì)批準(zhǔn)的替代交易（如要約收購協(xié)議中定義的術(shù)語），這將對(duì)要約的實(shí)施產(chǎn)生負(fù)面影響由Balyo完成。

（5） 與高級(jí)貸款人的協(xié)議

該公司于2023年6月13日與其高級(jí)貸款人簽署了一項(xiàng)關(guān)于延長(zhǎng)其現(xiàn)有高級(jí)融資安排的協(xié)議。該協(xié)議是必要的，因?yàn)楣绢A(yù)計(jì)無法向其高級(jí)貸款人支付即將到來的預(yù)定付款，并且將使公司了解其短期財(cái)務(wù)狀況。

（6）中期融資

軟銀正在向 Balyo 提供高達(dá) 5,000,000 歐元的臨時(shí)融資，以使 Balyo 能夠滿足其持續(xù)的營運(yùn)資金需求（“融資”）。融資將分多次通過 Balyo 向軟銀發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的方式提供，該債券將于 2024 年 10 月 31 日到期，年利率將等于 (i) 10% 或 (i) 10% 或 ( ii) 10% 與歐元擔(dān)保隔夜融資利率之和。

Balyo 根據(jù)融資提取的金額可由軟銀選擇按以下價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)換：(i) 如果轉(zhuǎn)換是在要約提交之日或之后但在要約結(jié)束和要約終止之前（以較早者為準(zhǔn)）（指要約收購協(xié)議因任何原因根據(jù)其條款終止），按每股要約價(jià)格；(ii) 如果轉(zhuǎn)換是在要約截止和要約終止之日或之后進(jìn)行，并且 Balyo 的股票仍在巴黎泛歐交易所上市，則按 (A) 要約價(jià)格和 (B) 20% 中的較低者進(jìn)行轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換通知發(fā)出之日Balyo股價(jià)的折扣，基于過去三十 (30) 天的成交量加權(quán)平均價(jià)格 (VWAP)；(iii) 如果轉(zhuǎn)換發(fā)生在要約截止和要約終止之日或之后，并且在成功完成對(duì) Balyo 剩余流通股的強(qiáng)制擠出后，Balyo 的股票已不再在巴黎泛歐交易所上市，價(jià)格為 (A) 每股要約價(jià)，以及 (B) Balyo 股票公平市場(chǎng)價(jià)值 20% 的折扣，以較低者為準(zhǔn)。

根據(jù)債券的轉(zhuǎn)換（視情況而定）是否有 20% 的折扣，債券完全轉(zhuǎn)換為股權(quán)所產(chǎn)生的新股將占 Balyo 股本的 14.7% 至 17.7%。要約終止后（視情況而定），融資將繼續(xù)存在，但 Balyo 可用的金額應(yīng)減少至 3,000,000 歐元，減去之前提取的任何金額3。

顧問

Raine Group 和 Alantra 擔(dān)任軟銀的財(cái)務(wù)顧問，Morrison Foerster 和 Bredin Prat 擔(dān)任軟銀的法律顧問。

TAP Securities Ltd 擔(dān)任 Balyo 的財(cái)務(wù)顧問，Ashurst 擔(dān)任 Balyo 的法律顧問。

關(guān)于BALYO

世界各地的人類都應(yīng)該擁有豐富且富有創(chuàng)造性的工作。在 BALYO，我們認(rèn)為 DC 和制造現(xiàn)場(chǎng)的托盤移動(dòng)應(yīng)該留給完全自主的機(jī)器人。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，BALYO 憑借其突破性的 Driven by Balyo? 技術(shù)，將標(biāo)準(zhǔn)叉車轉(zhuǎn)變?yōu)橹悄軝C(jī)器人。我們領(lǐng)先的地理引導(dǎo)導(dǎo)航系統(tǒng)使機(jī)器人能夠定位其位置并在建筑物內(nèi)自主導(dǎo)航 - 無需任何額外的基礎(chǔ)設(shè)施。為了加速物料搬運(yùn)市場(chǎng)向自動(dòng)化的轉(zhuǎn)變，BALYO 與 KION（Fenwick-Linde 的母公司）和 Hyster-Yale Group 建立了兩項(xiàng)全球合作伙伴關(guān)系。幾乎所有傳統(tǒng)倉儲(chǔ)應(yīng)用都已開發(fā)出全系列的全球可用機(jī)器人；拖拉機(jī)、托盤、堆垛機(jī)、伸展機(jī)器人和 VNA 機(jī)器人。BALYO 及其位于波士頓和新加坡的子公司為美洲、歐洲和亞太地區(qū)的客戶提供服務(wù)。該公司自2017年起在泛歐交易所上市，2022年銷售收入達(dá)到2410萬歐元。

關(guān)于軟銀集團(tuán)

軟銀集團(tuán)投資突破性技術(shù)，以改善世界各地人們的生活質(zhì)量。軟銀集團(tuán)由軟銀集團(tuán)公司（東京股票代碼：9984）組成，這是一家投資控股公司，持有人工智能、智能機(jī)器人、物聯(lián)網(wǎng)、電信、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)和清潔能源技術(shù)提供商的股份；軟銀愿景基金和軟銀拉丁美洲基金投資超過 1600 億美元，幫助杰出企業(yè)家轉(zhuǎn)型行業(yè)并塑造新行業(yè)。